Коммерческое и некоммерческое партнёрство

Бизнес-партнёрство — это сотрудничество между двумя предпринимателями. Каждая сторона видит выгоду в совместных действиях и заинтересована в их проведении: одна сторона получает инвестиции для развития, другая — рекламу и доход. Но если не построить бизнес-процессы, не закрепить договорённости в документах — есть риск всё потерять. Эксперт Виктор Вадимович, управляющий партнер юридической компании Dealex, рассказывает о видах и особенностях партнёрства, его рисках и типичных ошибках.

Цель — извлечь прибыль из совместной деятельности. Чтобы этого достичь, стороны должны согласовать порядок взаимодействия, выбрать модель, которая устроит и фаундера бизнеса, и партнёра. Только после этого заключается договор и предоставляются денежные средства.

Как правило, коммерческое партнёрство нужно бизнесу с большими вложениями, где нужны существенные вложения. Один партнёр не справится, поэтому он привлекает людей, когда нужны инвестиции или навыки, связи или ресурсы для решения задач.

Есть два варианта начать коммерческое партнёрство. Ниже их рассмотрим.

Сразу привлечь инвестора. Инвестор сразу при запуске проекта предоставляет средства на развитие бизнеса и получает с этого доход. То есть партнёром может быть человек, который просто отдаст деньги и может не участвовать в развитии компании. Но желательно, чтобы человек был погружён в специфику деятельности компании, разбирался в рынке. Поэтому проводится исследование рынка, определение сильных и слабых сторон компании, какой потенциал роста на рынке — только после этого передаются деньги

Минус сразу привлекать инвестора можно назвать — это малый размер финансирования. Ещё не до конца понятно, будет ли успешным проект, поэтому на первом этапе вкладывать большие деньги рискованно.

Привлечь инвестора после отработки бизнес-гипотезы. Бывает, что несколько человек организовывают команду, регистрируют юридическое лицо и отрабатывают бизнес-модель как гипотезу. Если она работает, начинают развивать её и в будущем привлекают инвесторов. Это комбинированная схема, когда партнёры сразу объединились и ещё привлекли инвестора. Если уже понятно, что этот проект успешен, то на данном этапе уже возможно привлечение инвестиций в большем размере, чем в случае, когда проект запускается с нуля.  

Приведём примеры коммерческого партнёрства.

Если один инвестор. Это может быть сфера онлайн-образования. Инвестором может выступить физическое лицо. Он заключает договор займа и предоставляет средства на определённых условиях. По опционному договору в будущем ему передаётся доля в уставном капитале.

Если больше двух инвесторов. Например, фаундер ищет и покупает недвижимость на аукционах по выгодным ценам, но делает это на деньги бизнес-партнёров. Они понимают процесс, но нюансами владеет сам участник. Купленная недвижимость становится собственностью созданного юридического лица, и все, кто вложил деньги — становятся совладельцами. После продажи они получают долю — она зависит от того, сколько каждый из них вложил. Отметим, что в любой сфере деятельности может быть любое количество инвесторов исходя из потребностей бизнес проекта.

Если товарищество. Например, один партнёр EdTech-компании занимается поиском клиентов и обеспечивает маркетинг. Другой партнёр предоставляет спикеров для записи онлайн курсов. Есть договор простого товарищества — юридическое лицо не создавалось. В договоре указывается, что каждый из двух партнёров на паритетных началах делит доход 50/50 за вычетом расходов. Вкладывают оба: один — умения и навыки в маркетинге, другой — возможности по записи курса, связи со спикерами, грамотных специалистов. Тогда это стратегическое партнёрство.

Кроме стратегического партнёрства, есть ещё полное и ограниченное. При полном партнёрстве участники делят между собой ответственность за процессы, при ограниченном — каждый из партнёров отвечает только за одно направление.

Основной риск — развалить компанию. Например, когда партнёры не находят компромисс. Поэтому при формировании партнёрства важно договориться о правах и обязанностях и привлекать юристов — чтобы на бумаге прописать наиболее важные моменты: кто как голосует, как проводятся собрания, как не допустить дедлока.

Есть корпоративные и гражданско-правовые документы.

Корпоративные документы:

• Term sheet (тёрмшит) или протокол о намерениях — обозначает условия дальнейшего сотрудничества;
• договор об инвестиционной деятельности — содержит договоры, которые заключат в будущем, и правовые последствия для входящего партнёра;
• корпоративный договор — заключается, когда все участники владеют долями в уставном капитале или пока не являются участниками, но имеют бизнес-интересы в этом проекте и хотят заранее определить взаимные права и обязанности.

Гражданско-правовые документы:

• займы;
• опционный договор;
• договор купли-продажи доли в уставном капитале;
• договор конвертируемого займа.

Подготовили для вас пример договора о коммерческом партнёрстве— на его основе можно составить свой.

Главная ошибка — отсутствие конкретных договоренностей на бумаге, когда лица вступают в партнёрство. Они не всегда учитывают, что могут быть конфликты интересов или разные голосования, особенно когда больше двух партнёров. Потом приходится обходиться тем, что есть — а это частые дедлоки, выходы из состава участников и непредвиденные компенсации. 

О том, как выстраивать отношения с партнёрами, читайте в статье «Как выстроить официальные отношения с партнёрами»

В некоммерческой организации (НКО) те же самые подходы, что и в коммерческой. Оно отличается только тем, что уставной капитал не имеет долей, а основная цель — не прибыль. Например, это фонды и ассоциации. Они нужны для объединения людей под общей идеей, поэтому вопрос о заработке и делении прибыли не стоит.

У партнёров НКО материальная выгода не на первом месте. Организации создаются с другими целями, например пиар, социальная помощь, объединения. Партнёры сообществ оказывают друг другу поддержку, участвуют в конференциях, могут сотрудничать со СМИ. А при успешной деятельности могут получить и доходы.

Основной риск — когда НКО используется не для благих целей. У таких организаций особый режим налогообложения, и часто разные фонды просто отмывают деньги. Партнёр в этом случае несёт ответственность, потому что выступает участником НКО. Когда вы входите в некоммерческое партнёрство, нужно понимать, какой деятельностью занимается компания, законная она или нет, какие правовые последствия могут возникнуть.

Если уже существует НКО, новый член вступает по предусмотренной уставом и законом процедуре. Если не существует, необходимо зарегистрировать некоммерческое юридическое лицо с организационно-правовой формой, которая подходит всем партнёрам. Для этого готовится комплект документов и подается в определенный орган, например Минюст или налоговую инспекцию. После этого партнёры становятся владельцами организации.

1. Есть два типа партнёрства: коммерческое и некоммерческое. Для первого типа основной результат — это привлечение прибыли. Для второго — доход роли не играет. 

2. Существует два варианта начать коммерческое партнёрство. Можно привлечь инвестора сразу — тогда он должен разбираться в процессах конкретного бизнеса. Второй вариант — найти партнёра после отработки бизнес-гипотезы.

3. Основная ошибка коммерческих партнёров — отсутствие закреплённых договорённостей. В начале сотрудничества важно закрепить все условия на бумаге — тогда получится избежать дедлоков и непредвиденных компенсаций.

4. Основной риск некоммерческого партнёрства — незаконность. Часто через НКО отмывают деньги, поэтому важно при вступлении в организацию чётко понимать, чем она занимается.